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企业并购重组中的尽职调查实务要点

我们近期协助一家潍坊制造企业收购上游零部件供应商，在尽调过程中发现目标公司账面利润和实际经营情况存在明显差异。这提醒我们，企业并购中的尽职调查不能只靠财务报表。

财务尽调的核心是交叉验证。报表上的收入要和银行流水、增值税申报表、主要客户合同对得上；报表上的存货要实地盘点；报表上的应收账款要和主要债务人确认。任何一个环节对不上，都需要追查原因。

业务尽调同样重要。我们会要求目标公司提供前五大客户和前五大供应商的合同及交易记录，实地走访主要客户，了解他们对目标公司的评价和未来合作意愿。员工访谈也是必做环节，尤其是生产一线和销售岗位的员工。

尽调发现的问题不应该成为交易终止的唯一理由，而是作为交易价格调整和条款设计的依据。发现的财务问题可以在估值中折价，发现的法律问题可以设置交割条件，发现的管理问题可以要求原股东做出业绩承诺。关键是把问题摆到桌面上，而不是藏在交易完成后。